Товарищества с ограниченной ответственностью и акционерная коммандита как способ модернизации товариществ на вере

Библиографическое описание:

Шашерина, Е. П. Товарищества с ограниченной ответственностью и акционерная коммандита как способ модернизации товариществ на вере / Е. П. Шашерина. — Текст : непосредственный // Право: современные тенденции : материалы IV Междунар. науч. конф. (г. Краснодар, февраль 2017 г.). — Краснодар : Новация, 2017. — С. 25-28. — URL: https://moluch.ru/conf/law/archive/225/11845/ (дата обращения: 05.09.2020).



Статья посвящена возможности внедрения в российскую правовую систему товарищества с ограниченной ответственностью и акционерной коммандиты в качестве возможной альтернативы товариществам на вере.

Ключевые слова: товарищества с ограниченной ответственностью, акционерная коммандита, товарищества на вере

По мнению некоторых правоведов российском товариществу на вере соответствует limited liability partnership (товарищество с ограниченной ответственностью) [1, c. 20].

Как правило, создание товариществ с ограниченной ответственностью используется для создания профессиональных организаций (например юристов, архитекторов и пр.), в некоторых штатах, в частности в Нью-Йорке они могут создаваться исключительно в таких целях [8, c. 80]. Необходимо отметить, что американское товарищество с ограниченной ответственностью соотносится скорее с американским полным товариществом, нежели с коммандитным.

Одним из важнейших отличий такого рода корпораций является то, что партнеры защищены от полной ответственности по обязательствам товарищества всем своим имуществом. При этом большинство штатов все же установили ограниченное количество случаев, когда наступает дополнительная ответственность партнеров по обязательствам, в частности если партнером совершено правонарушение от имени партнерства [9].

Кроме того при создании товарищества с ограниченной ответственностью каждый партнер обязан рассчитать персональную калькуляцию ответственности одобряемую участниками такого партнерства — и тех случаях когда в товариществе финансовые результаты недостаточны для освобождения товарища от ответственности по делам товарищества, то каждый из партнеров отвечает по обязательствам персонально соразмерно этой калькуляции [6, c. 196].

Важно отметить то, что статус товарищества с ограниченной ответственностью существует до тех пор, пока он не изменен партнерами, или пока его не прекратил Секретарь штата в связи с: либо не заполнением годового отчета, либо с невнесением ежегодной платы. При этом статус может быть восстановлен в течение двух лет, в случае заполнения специальной корректирующей формы [6, c. 195].

Таким образом, преимуществом американского товарищества с ограниченной ответственностью пред limited partnership является ограниченная ответственность партнеров. Что же касается недостатков то ключевым из них на взгляд является обязанность платить ежегодные отчисление за поддержание статуса партнерства.

Также в американской правовой системе существуют limited liability limited partnership (коммандитные товарищества с ограниченной ответственностью). Их ключевой особенностью является то, что ни вкладчики, ни полные товарищи не несут ответственности по обязательствам организации [6, c. 198]. Для преобразования американского товарищества на вере в товарищество на вере с ограниченной ответственностью необходимо согласие всех полных товарищей.

Главное различие американского товарищества на вере с ограниченной ответственностью от коммандитного товарищества на вере с ограниченной ответственностью заключается в том, что в управлении limited liability limited partnership вправе принимать участие только полные товарищи, а вот в хозяйственной деятельности такого могут принимать участие все партнеры.

Таким образом, мы можем прийти к выводу о том, что американское товарищество с ограниченной ответственностью и коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью не соотносятся с российским товариществом на вере. Более того, отвечая на вопрос о возможности внедрения в российскую правовую систему таких организационно-правовых форм, следует отметить, в настоящий период времени это абсолютно невозможно. Из-за огромного количества обществ с ограниченной ответственностью российские граждане, индивидуальные предприниматели, а также иные юридические лица страдают от наплыва мошенников и “фирм-однодневок”. Введение новых юридических лиц с ограниченной ответственностью только усугубит сложившеюся ситуацию.

По мнению многих авторов наиболее вероятным является заимствование из системы американского права такой организационно-правовой формы как акционерная коммандита.

В частности И. В. Космарский, утверждает, что расширенная ответственность полных товарищей отвечающих по обязательствам товарищества всем своим имуществом, ведет к тому, что товарищества не занимаются рискованными (и наиболее выгодными) видами деятельности. Таким образом коммандитисты вносят вклады в предприятия с небольшой доходностью, не превышающую в большинстве случаев доходность банковского депозита, при этом риски инвестирования в коммандитное товарищество значительно выше рисков банковского вклада [5, c. 71]. Также автор отмечает, что складочный капитал товариществ на вере не разделен на ценные бумаги и это исключает возможность публичной продажи долей участия в коммандитном товариществе.

Резюмируя вышесказанное по мнению автора коммандитные товарищества в условиях современной рыночной экономики перестали выполнять возложенную на них экономическую функцию, а именно привлечение денежных средств инвесторов. Таким образом, делается вывод, что наиболее перспективным направлением модернизации акционерных товариществ является акционерная коммандита.

Эта форма предпринимательской деятельности, по мнению И. В. Комарского, наиболее распространена в Соединенных Штатах Америки и согласно данному им определению представляет собой объединение в котором хотя бы один участник несет неограниченную ответственность перед кредиторами товарищества, а остальные товарищи участвуют в разделенном на акции капитале. Необходимо сразу уточнить, что такая организационная форма может применяться лишь в некоторых областях хозяйственной деятельности (например организации занимающиеся добычей нефтепродуктов) [5, c. 73].

Далее автор предлагает заимствование данной формы юридического лица в российское законодательства, уточняя при этом что: 1) положения об акционерной коммандите должны быть выделены в отдельную группу норм и помещены в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [2]; 2) автором предлагается следующая дефиниция акционерных коммандит: «Акционерной коммандитой признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на акции. Акционерная коммандита должна состоять как минимум из двух участников. Наряду с участниками, осуществляющими от имени коммандиты предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам коммандиты своим имуществом (полные товарищи), имеется один или несколько участников — акционеров, которые участвуют в разделенном на акции уставном капитале, не отвечая лично по обязательствам товарищества и не участвуя в осуществлении коммандитой предпринимательской деятельности. Максимальное количество участников неограниченно» [5, c. 75]; 3) фирменное наименование акционерной коммандиты должно включать в себя ее наименование и указание на то, что данная организация является акционерной коммандитой; 4) учредительным документом акционерной коммандиты должен являться учредительный договор, заключаемый до государственной регистрации коммандиты; 5) автором предлагается законодательно закрепить, что в акционерных коммандитах отсутствуют исполнительные органы, а к деятельности по управлению делами и представлению интересов данного юридического лица будут применяться правила о товариществах на вере [5, c. 76].

Анализируя возможности заимствования данной организационно-правовой формы мы можем прийти к выводу, что ее преимуществом является возможность получения финансирования за счет открытой подписки на акции среди неограниченного круга лиц.

У акционерной коммандиты имеются также и отрицательные стороны, а именно: возможно неоправданные надежды коммандитистов в ожидании крупной и быстрой прибыли, что увеличивает социальную опасность, а также делает возможным акционерные спекуляции со стороны полных товарищей. Кроме того, в большинстве стран Европы (например ФРГ, Франция) акционерная коммандита имеет существенные особенности, делающие эту форму предпринимательской деятельности достаточно привлекательной — это ограниченная ответственность полных товарищей, а также как правило имеют такие органы управления как правление (состоящие из полных товарищей) и наблюдательный совет.

На наш взгляд несмотря на возможность получения прибыли за счет большого числа акционеров, инвестиционная привлекательность подобного товарищества не столь очевидна. В вариации акционерной коммандиты предложенной И. В. Космарским полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом, что по сути является наиболее очевидной причиной отказа от создания юридического лица в подобной организационно-правовой форме. Что же касается акционерной коммандиты в традиционном понимании подобной формы предпринимательской деятельности, необходимо подчеркнуть, что увеличиться количество лиц использующих возможности ограниченной ответственности полных товариществ для совершения административных и уголовных правонарушений.

В заключение хотелось бы отметить следующее — отвечая на вопрос о возможности внедрения в российскую правовую систему товарищества с ограниченной ответственностью и акционерной коммандиты, следует отметить, в настоящий период времени это абсолютно невозможно.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2015) // Российская газета, № 238–239, 08.12.1994
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” // Российская газета. № 248 29.12.1995.
3. New York Partnership Law // Consol. 19777 Supp. Feb. 2001.
4. Белов А. П. Субъекты предпринимательской деятельности в праве России и иностранных государств // Право и экономика. 1999. № 6. С. 20–25.
5. Космарский И. В. Акционерная коммандита как способ модернизации коммандитных товариществ (товариществ на вере) // Вестник МГЛУ. 2010. № 15(594). С. 70–77.
6. Мельникова Т. В. К вопросу о правовом регулировании товарищества с ограниченной ответственностью и коммандитного товарищества с ограниченной ответственностью по североамериканскому праву // Вестник КрасГАУ7 2010. № 9. С. 195–199.
7. Суханов Е. А. Американские корпорации в российском праве (о новой редакции гл. 4 ГК РФ) // Вестник гражданского права. 2014. № 5. С. 7–24.
8. Чирнова И. И. Терминосистема “формы предпринимательской деятельности” в английском и русском языках и способы ее перевода // Иностранные языки в высшей школе. 2009. № 3. С. 76–85.
9. Revised Uniform Partnership Act [:электронный ресурс]// http://www.uniformlaws.org/shared/docs/partnership/upa_final_97.pdf

Основные термины (генерируются автоматически): ограниченная ответственность, американское товарищество, предпринимательская деятельность, товарищество, коммандитное товарищество, обязательство товарищества, вера, возможность внедрения, российская правовая система, юридическое лицо.

Ключевые слова

товарищества с ограниченной ответственностью,

акционерная коммандита,

товарищества на вере

Похожие статьи

Правовой статус коммерческой организации по действующему…

Полное коммандитное товарищество (определено статьей 66 ГК РФ). Товарищество, основанное на вере между всеми участниками

Предпринимательская деятельность создаёт систему рыночных отношений, которые регулируются и контролируются Законодательством РФ.

Основные аспекты, связанные с возникновением…

Лица, создающие акционерное общество, образуют не юридическое лицо, а товарищество с ограниченной ответственностью. Поэтому лицо, совершающее сделки от имени такого товарищества…

Зарубежный опыт в сфере защиты корпоративных прав

Лица, создающие акционерное общество, образуют не юридическое лицо, а товарищество с ограниченной ответственностью. Поэтому лицо, совершающее сделки от имени такого товарищества… Статус предприятия в законодательстве стран Европы…

Место товарищества собственников жилья в системе…

Часть первая ГК РФ, называя такие виды товариществ, как полные товарищества и товарищества на вере (коммандитные или смешанные), указывает на то, что это — юридические лица, основной целью деятельности которых служит извлечение прибыли…

Понятие «корпорация» в зарубежной и российской теории…

К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и

То есть по сути, с их точки зрения, корпорация — это акционерное общество с ограниченной ответственностью.

Гражданско-правовой статус должника в структуре обязательства

Ключевые слова: физическое лицо, юридическое лицо, должник, обязательства, индивидуальный предприниматель

Хозяйственные товарищества и производственные кооперативы возмещают вред, причиненный другим лицам их участниками (членами) при…

Особенности выбора организационно-правовой формы…

ООО (Общество с ограниченной ответственностью). Количество не более 50 лиц.

ТНВ (товарищество на вере).

Также надо выделить возможность осуществления любых видов деятельность, за исключением тех, которые запрещены законом.

Возмещение антимонопольных убытков в Германии и России

гражданско-правовая ответственность, ГК РФ, юридическая ответственность, вид ответственности, ответственность, лицо, предпринимательская деятельность, Российская Федерация, гражданское законодательство…

2.3.2. Товарищество на вере

Товарищество
на вере (коммандитное товарищество) —
коммерческая организация, основанная
на складочном капитале, в которой две
категории членов: полные товарищи и
вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи
осуществляют предпринимательскую
деятельность от имени товарищества и
отвечают по обязательствам товарищества
всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты
отвечают только своим вкладом.

Определение

Товариществом
на вере
(коммандитным
товариществом)
признается товарищество, в котором
наряду с участниками, осуществляющими
от имени товарищества предпринимательскую
деятельность и отвечающими по
обязательствам товарищества своим
имуществом (полными
товарищами),
имеется один или несколько участников
— вкладчиков (коммандитистов),
которые несут риск убытков, связанных
с деятельностью товарищества, в пределах
сумм внесенных ими вкладов и не принимают
участия в осуществлении товариществом
предпринимательской деятельности..

Учредительные
документы

Товарищество
на вере создается и действует на основании
учредительного договора. Учредительный
договор должен содержать следующие
сведения:

наименование
товарищества;

место
его нахождения;

порядок
управления деятельностью товарищества;

условия
о размере и составе складочного капитала
товарищества;

условия
о размере и порядке изменения долей
каждого из полных товарищей в складочном
капитале;

условия
о размере, составе, сроках и порядке
внесения вкладов полными товарищами,
их ответственности за нарушение
обязанностей по внесению вкладов;

условия
о совокупном размере вкладов, вносимых
вкладчиками.

В
учредительном договоре учредители
обязуются создать юридическое лицо,
определяют порядок совместной деятельности
по его созданию, условия передачи ему
своего имущества и участия в его
деятельности. Договором определяются
также условия и порядок распределения
между участниками прибыли и убытков,
управления деятельностью юридического
лица, выхода учредителей (участников)
из его состава.

Участники

Полными
участниками товарищества на вере могут
быть только индивидуальные предприниматели
и (или) коммерческие организации.
Количество участников не должно быть
меньше двух. Вкладчиками могут быть
граждане, юридические лица, учреждения
(если иное не установлено законом).

Права
полных товарищей

Полный
товарищ вправе:

участвовать
в управлении делами товарищества;

получать
информацию о деятельности товарищества;

принимать
участие в распределении прибыли;

получать
в случае ликвидации товарищества часть
имущества, оставшегося после расчета
с кредиторами, или его стоимость;

в
любое время выйти из товарищества.

Обязанности
полных товарищей

Полный
товарищ обязан:

вносить
вклады в порядке, размерах, способами
и в сроки, которые предусмотрены
учредительными документами;

не
разглашать конфиденциальную информацию
о деятельности товарищества;

участвовать
в деятельности товарищества в соответствии
с условиями учредительного договора;

воздержаться
от совершения от своего имени и в своих
интересах или в интересах третьих лиц
сделок, однородных с теми, которые
составляют предмет деятельности
товарищества.

Права
вкладчиков

Вкладчик
в товариществе на вере вправе:

получать
часть прибыли товарищества, причитающуюся
на его долю в складочном капитале, в
порядке, предусмотренном учредительным
договором;

знакомиться
с годовыми отчетами и балансами
товарищества;

по
окончании финансового года выйти из
товарищества и получить свой вклад в
порядке, предусмотренном учредительным
договором;

передать
свою долю в складочном капитале или ее
часть другому вкладчику или третьему
лицу.

Обязанности
вкладчиков

Вкладчик
обязан:

внести
вклад в складочный капитал. Внесение
вклада удостоверяется свидетельством
об участии, выдаваемым вкладчику
товарищества.

Органы
управления

Управление
деятельностью товарищества на вере
осуществляется полными товарищами.
Вкладчики не вправе участвовать в
управлении и ведении дел товарищества
на вере, выступать от его имени иначе,
как по доверенности. Они не вправе
оспаривать действия полных товарищей
по управлению и ведению дел товарищества.

Высшим
органом управления является собрание
полных товарищей. На собрании каждый
полный товарищ имеет один голос, если
учредительным договором не установлено
иное, а решения принимаются единогласно
(если учредительным договором не
установлено иное).

Каждый
полный товарищ вправе действовать от
имени товарищества, если учредительным
договором не установлено, что все полные
товарищи ведут дела совместно, либо
ведение дел поручено отдельным участникам.
При совместном ведении дел товарищества
его полными товарищами для совершения
каждой сделки требуется согласие всех
участников товарищества.

Если
ведение дел товарищества поручается
его участниками одному или некоторым
из них, остальные участники для совершения
сделок от имени товарищества должны
иметь доверенность от участника
(участников), на которого возложено
ведение дел товарищества.

Складочный
капитал

Минимальный
и максимальный размер складочного
капитала не ограничены.

Порядок
распределения прибыли

Прибыль
и убытки товарищества на вере распределяются
между его участниками пропорционально
их долям в складочном капитале, если
иное не предусмотрено учредительным
договором или иным соглашением участников.
Не допускается соглашение об устранении
кого-либо из участников товарищества
от участия в прибыли или в убытках.

Если
вследствие понесенных товариществом
убытков стоимость его чистых активов
станет меньше размера его складочного
капитала, полученная товариществом
прибыль не распределяется между
участниками до тех пор, пока стоимость
чистых активов не превысит размер
складочного капитала.

Ответственность
товарищества на вере

Товарищество
несет ответственность по своим
обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом. В случае недостаточности
имущества общества кредитор вправе
предъявить требование к любому полному
товарищу или ко всем сразу для исполнения
обязательства (субсидиарная
ответственность).

Полный
товарищ, не являющийся его учредителем,
отвечает наравне с другими полными
товарищами по обязательствам, возникшим
до его вступления в товарищество.

Полный
товарищ, выбывший из товарищества,
отвечает по обязательствам товарищества,
возникшим до момента его выбытия, наравне
с оставшимися участниками в течение
двух лет со дня утверждения отчета о
деятельности товарищества за год, в
котором он выбыл из товарищества.

Законодательная
база

Положение
полных товарищей, участвующих в
товариществе на вере, и их ответственность
по обязательствам товарищества
определяются правилами ГК РФ об участниках
полного товарищества.

Лицо
может быть полным товарищем только в
одном товариществе на вере.

Участник
полного товарищества не может быть
полным товарищем в товариществе на
вере.

Полный
товарищ в товариществе на вере не может
быть участником полного товарищества.

Фирменное
наименование товарищества на вере
должно содержать либо имена (наименования)
всех полных товарищей и слова «товарищество
на вере» или «коммандитное товарищество»,
либо имя (наименование) не менее чем
одного полного товарища с добавлением
слов «и компания» и слова «товарищество
на вере» или «коммандитное товарищество».

Если
в фирменное наименование товарищества
на вере включено имя вкладчика, такой
вкладчик становится полным товарищем.

К
товариществу на вере применяются правила
ГК РФ о полном товариществе постольку,
поскольку это не противоречит правилам
ГК РФ о товариществе на вере. См. Статью
82 ГК РФ. «Основные положения о товариществе
на вере».

Товарищество на вере

Понятие:
Товарищество, в котором наряду с
участниками, осуществляющими от имени
товарищества предпринимательскую
деятельность и отвечающими по
обязательствам товарищества своим
имуществом (полными товарищами), имеется
один или несколько участников —
вкладчиков (коммандитистов), которые
несут риск убытков, связанных с
деятельностью товарищества, в пределах
сумм внесенных ими вкладов и не принимают
участия в осуществлении товариществом
предпринимательской деятельности.

Особенности
учреждения:
Учредители товарищества на вере проводят
собрание, на котором принимают решение
об учреждении товарищества на вере, а
также заключают между собой учредительный
договор. Фирменное наименование
товарищества на вере должно содержать
либо имена (наименования) всех полных
товарищей и слова «товарищество на
вере» или «коммандитное товарищество»,
либо имя (наименование) не менее чем
одного полного товарища с добавлением
слов «и компания» и слова «товарищество
на вере» или «коммандитное
товарищество».

Статус
владельцев: Полными
участниками товарищества на вере могут
быть только индивидуальные предприниматели
и (или) коммерческие организации.
Вкладчиками могут быть граждане,
юридические лица, учреждения (если иное
не установлено законом).

Источники
формирования капитала:
Складочный капитал товарищества на
вере составляется из стоимости внесенных
товарищами вкладов и гарантирует
интересы кредиторов товарищества.
Минимальный и максимальный размер
складочного капитала не ограничены.
Вкладом в имущество товарищества на
вере могут быть: деньги, ценные бумаги;
другие вещи или имущественные права;
иные права, имеющие денежную оценку.
Товарищества на вере не вправе выпускать
акции.

Права:
Полный
товарищ вправе:
участвовать в управлении делами
товарищества; получать информацию о
деятельности товарищества; принимать
участие в распределении прибыли; получать
в случае ликвидации товарищества часть
имущества, оставшегося после расчета
с кредиторами, или его стоимость; в любое
время выйти из товарищества. Вкладчик
в товариществе на вере вправе:
получать часть прибыли товарищества,
причитающуюся на его долю в складочном
капитале; знакомиться с годовыми отчетами
и балансами товарищества; по окончании
финансового года выйти из товарищества
и получить свой вклад; передать свою
долю в складочном капитале или ее часть
другому вкладчику или третьему лицу.

Особенности
управления: Управление
деятельностью товарищества на вере
осуществляется полными товарищами.
Вкладчики не вправе участвовать в
управлении и ведении дел товарищества
на вере, выступать от его имени иначе,
как по доверенности. Они не вправе
оспаривать действия полных товарищей
по управлению и ведению дел товарищества.
Высшим органом управления является
собрание полных товарищей. На собрании
каждый полный товарищ имеет один голос,
если учредительным договором не
установлено иное, а решения принимаются
единогласно (если учредительным договором
не установлено иное). Остальное -||- (ПТ).

Ответственность
по обязательствам:
Полные товарищи товарищества на вере
солидарно несут субсидиарную
ответственность своим имуществом по
обязательствам товарищества. Остальное
-||- (ПТ).

Распределение
прибыли и убытков: -||-
(ПТ)

Основные
положения устава и учредительного
договора:
Товарищество на вере создается и
действует на основании учредительного
договора. Учредительный договор
подписывается всеми полными товарищами.
В учредительном договоре товарищества
на вере должны определяться: наименование;
место нахождения; обязательство создать
юридическое лицо; порядок совместной
деятельности по его созданию; условия
передачи учредителями своего имущества
товариществу и участия в его деятельности;
условия и порядок распределения между
участниками прибыли и убытков; порядок
управления деятельностью товарищества;
порядок выхода учредителей (участников)
из его состава; условия о размере и
составе складочного капитала товарищества:
о размере и порядке изменения долей
каждого из полных товарищей в складочном
капитале; о размере, составе, сроках и
порядке внесения полными товарищами
вкладов, их ответственности за нарушение
обязанностей по внесению вкладов; о
совокупном размере вкладов, вносимых
вкладчиками.

Количество
участников:
Минимальное количество участников
товарищества на вере — не менее двух:
один полный товарищ и один вкладчик.

Товарищество на вере Википедия

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты.

Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом, внесённым в развитие чего-либо (дела или проекта).

Эта форма предпринимательской деятельности возникла в Х веке на побережье Средиземного моря из договоров частных лиц с купцами и капитанами кораблей, по которым эти лица давали отправляющимся в морское путешествие деньги или товары для ведения торговли за морем, выговаривая себе прибыли от этой торговли, за исключением вознаграждения за комиссию.

Определение[ | ]

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Название[ | ]

Согласно п. 4 ст. 82 Гражданского екса Российской Федерации фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», а если в наименовании товарищества на вере присутствует имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем.

Учредительные документы[ | ]

Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор должен содержать следующие сведения:

• наименование товарищества;
• место его нахождения;
• порядок управления деятельностью товарищества;
• условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
• условия о размере и порядке изменени

Товарищество с Ограниченной Ответственностью Vs. Общество с ограниченной ответственностью | Малый бизнес

Эрик Фейгенбаум Обновлено 5 февраля 2019 г.

Компании с ограниченной ответственностью позволяют вам пользоваться защитой ответственности корпорации со многими структурными и налоговыми преимуществами партнерства. В большинстве штатов есть как компании с ограниченной ответственностью, так и товарищества с ограниченной ответственностью. Хотя у них есть некоторые общие черты, они также имеют некоторые очень четкие различия, особенно в отношении ответственности.Ваш выбор может во многом зависеть от типа вашего бизнеса и ваших целей.

Общество с Ограниченной Ответственностью

Владельцы ООО, называемые «участниками», могут управлять своим бизнесом или нанимать профессиональных менеджеров. Кроме того, LLC обладают большой гибкостью. Например, у них может быть столько членов, сколько они хотят, и корпорации могут быть членами. LLC свободны от установленных государством требований к членству и управленческой отчетности, которые предъявляются корпорациями.

Самое главное, что ООО не должны платить налоги.Вместо этого их прибыли и убытки отражаются в индивидуальных налоговых декларациях членов так же, как и в партнерстве. В результате участники пользуются преимуществами избежания «двойного налогообложения» корпораций, а также получают налоговые льготы в связи с плохой работой их LLC.

Товарищество с ограниченной ответственностью

ТОО имеют те же налоговые преимущества, что и ООО. Однако они не могут иметь корпорации в качестве владельцев. Возможно, наиболее существенное различие между LLC и LLP заключается в том, что у LLP должен быть хотя бы один управляющий партнер, который несет ответственность за действия партнерства.

В случае с LLP лицо, ответственное за это, подвергается юридической ответственности, так же как и владельцы простого товарищества. Молчаливые партнеры и инвесторы в ТОО получают защиту от ответственности до тех пор, пока они не берут на себя руководящую роль. Если они это сделают, суд может пробить пелену защиты ответственности.

Общие типы ТОО

Наиболее распространенный тип ТОО — это профессиональный бизнес. Юридические фирмы и иногда групповые медицинские практики используют формат LLP, когда партнер-учредитель или группа партнеров руководят и управляют фирмой, в то время как другие партнеры хранят молчание и принимают участие, поскольку они заработали статус партнерства.Поскольку младшие партнеры не имеют реального права голоса в управлении фирмой, кроме своей личной практики, LLP защищает их от любых проблем, вызванных решениями руководства. Управляющие партнеры обычно владеют значительно большей долей компании, чем младшие или молчаливые партнеры.

Общие типы ООО

Малые предприятия всех видов используют формат ООО. Многие штаты требуют, чтобы компании с более чем одним владельцем регистрировались в качестве LLC, поэтому эта форма идеально подходит для малых и средних предприятий с несколькими владельцами.По сравнению с простыми товариществами, LLC предлагают преимущество разделения личных и юридических активов и обязательств. Тем не менее, LLC должны ежегодно сообщать о своих доходах и прибыли в Налоговую службу в форме 1065, которую IRS затем использует для сверки с налоговыми декларациями участников.

В отличие от простых товариществ, LLC должны регистрироваться у своего государственного секретаря. LLC пользуются тем же преимуществом, что и простые партнерства, в том, что они могут структурировать и вести себя так, как они считают нужным.Все собственники защищены от финансовой ответственности, независимо от того, играют ли они активную роль в направлении компании.

Признание юридического лица IRS

Что касается IRS, LLC не существуют как юридическое лицо, подающее налоговую декларацию. Вместо этого IRS классифицирует LLC в зависимости от того, сколько в нее членов и решает ли LLC рассматриваться как корпорация. Если LLC не выбирает классификацию как корпорация, то IRS рассматривает бизнес как индивидуальное предприятие, если у него есть один участник, или как партнерство, если оно имеет как минимум двух участников.LLC обычно по возможности сообщают о партнерстве, поскольку это ключ к сквозному налогообложению и избежанию двойного налогообложения.

.

Регистрация ТОО — Создание товариществ с ограниченной ответственностью

Почему стоит выбрать товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО)?

Как правило, только владельцы бизнеса, занимающиеся профессиями, требующими государственной лицензии для практики, например, бухгалтеры, архитекторы, адвокаты, мануальные терапевты, врачи, стоматологи и т. Д., Имеют право создавать ТОО. LLP похоже на LLC: все партнеры несут ограниченную ответственность по коммерческим долгам, но имейте в виду, что во многих штатах защита партнерств с ограниченной ответственностью меньше, чем у LLC или корпораций.

Преимущества товарищества с ограниченной ответственностью

Типичные преимущества с образованием ТОО:

• Ограниченная ответственность. Партнеры не несут личной ответственности по коммерческим долгам и обязательствам (однако товарищество с ограниченной ответственностью не защищает от ответственности за действия партнеров).
• Сквозное налогообложение. На уровне бизнеса налог не уплачивается. Прибыль или убыток указываются в налоговых декларациях партнеров, а любой налог на прибыль от бизнеса уплачивается на индивидуальном уровне.
• Преобразование из полного товарищества. LLP обычно предлагают более легкую конверсию из полного товарищества в LLP, чем в LLC или корпорацию.
• Гибкое управление. Партнеры обладают большей гибкостью в структуре управления и могут определять, какие партнеры отвечают за повседневные операции.
• Несколько формальных требований. У товарищества с ограниченной ответственностью меньше формальных требований и годовой документации, чем у корпораций.

Как создается ТОО?

Для того, чтобы зарегистрировать бизнес в качестве LLP, необходимо подать регистрационные документы в соответствующий государственный орган и уплатить необходимые сборы за регистрацию.

Основные преимущества

LLP

В отличие от товарищества с ограниченной ответственностью (LP), все партнеры товарищества с ограниченной ответственностью обычно не несут личной ответственности по долгам и обязательствам бизнеса или практики. В этом отношении ТОО больше напоминают ООО; однако от LLP часто требуется наличие страховых полисов для покрытия личной ответственности.

Сравните типы бизнес-структуры

.

LLC Регистрация в качестве корпорации или партнерства

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это организация, созданная в соответствии с законом штата. В зависимости от выборов, сделанных LLC, и количества членов IRS будет рассматривать LLC как корпорацию, товарищество или как часть налоговой декларации владельца (неучтенное лицо). Местное LLC, состоящее как минимум из двух участников, классифицируется как партнерство для целей федерального подоходного налога, если оно не заполняет форму 8832 и не принимает решение рассматриваться как корпорация. Для целей налога на прибыль LLC, состоящая только из одного участника, рассматривается как организация, которая не рассматривается как отдельная от своего владельца, если только она не заполнит форму 8832 и не решит, что ее рассматривают как корпорацию.Однако с точки зрения налога на занятость и некоторых акцизных сборов ООО, состоящее только из одного участника, по-прежнему считается отдельной организацией.

Классификация

Правила классификации юридических лиц классифицируют определенные коммерческие предприятия как корпорации:

• Бизнес-субъект, образованный в соответствии с федеральным законом или статутом штата или в соответствии с статутом признанного на федеральном уровне индейского племени, если в статуте данное лицо описывается или упоминается как зарегистрированное или как корпорация, корпоративный орган или политический орган.
• Ассоциация согласно разделу 301.7701-3 Регламента.
• Субъект хозяйствования, созданный в соответствии с федеральным законом или законом штата, если в уставе данное предприятие описывается или упоминается как акционерное общество.
• Зарегистрированное государством коммерческое предприятие, ведущее банковскую деятельность, если какие-либо его депозиты застрахованы FDIC.
• Субъект хозяйствования, полностью принадлежащий государству или его политическому подразделению, или субъект хозяйствования, полностью принадлежащий иностранному правительству или другому субъекту, описанному в разделе 1 Правил.892.2-Т.
• Субъект хозяйствования, подлежащий налогообложению как корпорация в соответствии с положением кода, отличным от раздела 7701 (а) (3).
• Определенные иностранные организации (см. Инструкции по форме 8832).
• Страховая компания

Как правило, LLC не включаются в этот список автоматически и поэтому не должны рассматриваться как корпорации. LLC могут подать форму 8832 «Выбор классификации юридических лиц», чтобы выбрать классификацию своих коммерческих организаций.

В соответствии с правилами классификации юридических лиц, внутреннее юридическое лицо, в состав которого входит более одного участника, по умолчанию вступает в партнерство.Таким образом, LLC с несколькими владельцами может либо принять свою классификацию по умолчанию как товарищество, либо заполнить форму 8832, чтобы выбрать классификацию ассоциации, облагаемой налогом как корпорация.

Форма 8832 также подана для изменения классификации организации LLC. Таким образом, ООО, которое рассматривалось как партнерство в течение нескольких лет, может в перспективе изменить свою классификацию и рассматриваться как корпорация, заполнив форму 8832.

Подача

Если LLC является партнерством, к LLC будут применяться обычные налоговые правила партнерства, и она должна подать форму 1065, U.С. Возврат партнерского дохода. Каждый владелец должен указать свою пропорциональную долю дохода партнерства, кредиты и вычеты в Приложении K-1 (1065), долю дохода партнера, вычеты, кредиты и т. Д. Как правило, члены LLC, подающие партнерские отчеты, уплачивают налог на самозанятость на свою долю в партнерских доходах.

Если LLC является корпорацией, к LLC будут применяться обычные правила корпоративного налогообложения, и она должна подать форму 1120, налоговую декларацию корпорации США. 1120 — это декларация по корпоративному подоходному налогу C, и в декларации C Corporation нет сквозных статей для 1040 или 1040-SR.Однако, если соответствующая LLC выбрала S Corporation, она должна подать форму 1120S, форму 1120S, налоговую декларацию США для S Corporation Инструкции, налоговую декларацию США и законы о корпорациях S. Каждый владелец сообщает о своей пропорциональной доле в корпоративном доходе, кредитах и ​​отчислениях в Приложении K-1 (Форма 1120S).

Для получения дополнительной информации о типах налоговых деклараций, которые необходимо подавать, о том, как обращаться с налогами на трудоустройство и о возможных проблемах, см. Публикацию 3402, Налоговые вопросы для компаний с ограниченной ответственностью.

.Определение

Limited Partnership | Harvard Business Services, Inc.

Создайте товарищество с ограниченной ответственностью прямо сейчас

Партнерство с ограниченной ответственностью — это коммерческое предприятие, состоящее из одного или нескольких Генеральных партнеров, в обязанности которых входит ежедневное управление компанией, и одного или нескольких партнеров с ограниченной ответственностью, которые не участвуют в управлении. Генеральный партнер может быть физическим или юридическим лицом, например, корпорацией.

Чтобы создать коммандитное товарищество, вы должны подать Свидетельство об ограниченном партнерстве в Отдел корпораций Делавэра.Это очень простая форма, в которой указывается имя Генерального партнера.

Как правило, генеральные партнеры несут ответственность по всем без исключения финансовым обязательствам компании, в то время как ограниченные партнеры не несут ответственности по долгам, обязательствам или действиям компании.

Генеральные партнеры обычно обладают всеми правами и обязанностями по управлению бизнесом, включая всю его деятельность и финансовые вопросы. Они также несут общую ответственность по долгам, обязательствам и деятельности Партнерства с ограниченной ответственностью.

Как правило, ограниченные партнеры никоим образом не участвуют в управлении предприятием и / или его собственностью. Чрезвычайно важно, чтобы ограниченные партнеры воздерживались от любого участия в управлении компанией на любом уровне.

Участие в управленческой деятельности отменяет ограничение личной ответственности, которым пользуется Партнер с ограниченной ответственностью.

Типичное использование для товариществ с ограниченной ответственностью:

Как и LLC, коммандитное товарищество является созданием договора, что означает, что оно является гибким и подчиняется нескольким требованиям или условиям, установленным законодательством штата Делавэр.Однако после принятия Закона штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью он используется реже.

Партнерство с ограниченной ответственностью

обычно используется для двух основных целей:

1. Для разработки проектов коммерческой недвижимости, где Генеральный партнер (-ы) является организатором и менеджером строительства и обслуживания проекта, а Ограниченный партнер (-ы) является инвестором, который вкладывает деньги в проект, а затем получает возврат от потока доходов реализованного проекта.Ограниченный партнер (ы) является пассивным инвестором в этом сценарии. Торговые центры и жилые комплексы — это лишь некоторые из типичных проектов, которые могут быть построены и управляться с использованием ограниченного партнерства.
2. Для использования в качестве инструмента планирования недвижимости, когда Генеральный партнер (-ы) является материнской компанией, владеющей недвижимым имуществом (обычно коммерческой недвижимостью), а Ограниченные партнеры являются наследниками Генерального партнера. Этот тип товарищества с ограниченной ответственностью иногда называют «семейным товариществом с ограниченной ответственностью».«Обычно это используется, когда актив в Партнерстве с ограниченной ответственностью имеет поток доходов, и стороны не хотят, чтобы он был продан после смерти Генерального партнера.

В обоих случаях, если ограниченные партнеры соблюдают все законы и правила IRS, касающиеся ограниченных партнерств, максимум, что они могут потерять, — это сумма, которую он / она инвестирует в партнерство, или сумма, которую он / она получает в ограниченное партнерство.

Ни один суд не может обращаться к активам Партнера с ограниченной ответственностью для погашения долгов или обязательств Партнерства с ограниченной ответственностью как юридического лица.

Если ограниченный партнер начинает участвовать в управлении компанией, он / она рискует получить личную ответственность, тем самым достигая тех же юридических рисков, что и Генеральный партнер (-ы).

Зачем создавать товарищество с ограниченной ответственностью?

Партнерства с ограниченной ответственностью

обычно создаются отдельными лицами или корпорациями, которые хотят сохранить 100% контроль над активом или проектом, включая инвесторов или наследников на доход от Партнерства с ограниченной ответственностью.

Limited Partnerships не имеет акций или акционеров. Каждый ограниченный партнер имеет конкретно указанный процент дохода от юридического лица.

Партнеры с ограниченной ответственностью не получают дивиденды, но имеют право на свою долю дохода.

Партнерство с ограниченной ответственностью

Delaware может иметь любое количество партнеров с ограниченной ответственностью.

Преимущества товарищества с ограниченной ответственностью

• Защита личных активов для партнеров с ограниченной ответственностью.
• Режим сквозного налогообложения в IRS.
• Генеральный партнер владеет 100% контролем над предприятием и его активами.
• Инвестиционный потенциал пассивных инвесторов включает долгосрочную ренту.
• Наследники могут получать выплаты, не получая активов, что сводит к минимуму последствия налога на наследство при сохранении потока доходов.

Для получения подробной информации о формировании ограниченного партнерства см. Наши пакеты для создания ограниченного партнерства, а затем сформируйте LP с помощью нашей простой в использовании формы заказа.Вы также можете нажать кнопку ниже, чтобы начать.

Создайте товарищество с ограниченной ответственностью прямо сейчас.